力生制药:关于2022年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就事项之法律意见书

关于2022年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就事项之法律意见书

为进一步激励公司高管和核心管理层,提升公司整体业绩表现并推动公司长远发展，力生制药拟实施2022年股权激励计划（以下简称“本计划”），本计划旨在通过引入股权激励机制，增强公司管理层和核心员工的主人翁意识和责任感，促进公司与员工利益的高度契合。

根据本计划的相关规定,预留授予部分（以下简称“预留授予部分”）的授予数量和时间将由公司董事会根据公司业绩、财务状况以及其他相关因素综合决定，本计划明确规定，预留授予部分的授予将在满足特定条件的情况下解除限售期，即“第一个解除限售期条件成就事项”。

本法律意见书旨在对“第一个解除限售期条件成就事项”进行法律分析，明确相关法律依据和实施路径，以确保本计划的顺利实施。

第一个解除限售期条件成就事项的法律依据

根据《公司法》及其实施条例的相关规定，公司可以通过设立股权激励计划的方式，引入限制股权变现的机制，以激励管理层和核心员工为公司发展做出更大贡献，在本计划中，预留授予部分的限售期设置是公司依据公司章程和股东会决议，结合市场环境、公司发展阶段以及管理层和核心员工的实际情况而设定的合理规定。

本计划明确规定了“第一个解除限售期条件成就事项”，即在预留授予部分的授予持有人在特定时间内未满足相关条件（如未达成业绩目标、未履行服务承诺等）之前，单独持有该部分股份不得解除限售期，这种设置有助于确保激励计划的有效性和长期性，避免因短期行为导致激励措施流失。

法律意见

1. 计划的合法性
   根据《公司法》和相关司法解释，公司设立股权激励计划属于公司内部管理活动的常见做法，且在公司章程和股东会决议的框架内进行设立和实施，是合法且可行的，预留授予部分的限售期设置和解除条件，都是基于公司自身的管理需要和合法事由，因此本计划在法律层面具有充分的合法性。

2. 股东权益的保护
   本计划对股东权益的保护措施也非常完善，公司独立设立了激励计划，股东权益不会因个人行为而受到损害，公司明确规定了激励计划的具体条款，确保股东能够充分了解相关内容并做出决策，激励计划的实施严格遵循公司章程和相关法律法规，确保股东权益得到有效保护。

3. 激励计划的可操作性
   本计划在激励措施和执行机制上均体现了科学性和可操作性，激励措施的设计紧密结合了公司发展需求和管理层的实际情况，确保激励效果最大化，公司通过明确的条款和完善的执行机制，确保激励计划能够顺利实施。

建议与展望

为确保本计划的顺利实施,力生制药可以从以下几个方面进行工作：

1. 完善相关条款
   在制定激励计划的具体条款时，应注重条款的精准性和灵活性，确保能够适应未来可能出现的各种情况。

2. 加强内部监督
   公司应建立健全内部监督机制，确保激励计划的实施符合公司章程和股东意愿，避免因监督不到位导致激励计划效果打折。

3. 维护股权激励机制的公平性
   在激励计划的实施过程中，公司应注重公平性，确保管理层和核心员工能够在公平竞争的环境中获得合理的激励。

股权激励计划是公司推动长期发展的重要工具之一,通过科学设计和有效实施，力生制药的激励计划将能够为公司的发展注入新的活力，同时激励管理层和核心员工为公司创造更大的价值。

（法律意见书结束）