飞骧科技收港股IPO证监会境外上市备案反馈：需说明历次增资及股权转让定价是否公允，撤回A股上市申请的原因

中国证监会出具关键要求，公司需重点回应六大问题

深圳飞骧科技股份有限公司（以下简称“公司”）在经历了多轮筹备后，终于向港交所递交了上市申请，随着上市进程的推进，中国证监会对本次境外上市的备案意见出炉，要求公司需对六大方面的事项进行补充说明，并由律师核查出具明确法律意见，这一备案意见的出具，标志着公司上市进程中的重要节点，也为公司管理层和投资者提出了更高的要求。

根据备案意见,公司需重点回应以下六大关键问题：一、增资及股权转让的定价依据及合规性；二、股东情况的合规性和内幕交易风险；三、经营业务与外商投资准入要求的匹配性；四、会计师事务所的审计意见类型；五、境外发行上市的禁止性情形；六、上市及“全流通”过程中的风险防控，这六大问题的回应，将直接关系到公司上市进程的顺利推进以及市场投资者的信心。

增资及股权转让的定价依据及合规性

备案意见要求公司需对历次增资及股权转让的定价依据进行全面说明,特别是要验证这些定价是否公允，是否存在未履行出资义务、抽逃出资等瑕疵，还需对公司历次股权变动的合法性和合规性进行核查，确保这些交易不涉及任何违法违规行为。

这一要求的提出,反映了监管机构对境外上市公司资本运作的严格把关，特别是在中国市场，资本运作环节往往存在较高的监管难度，公司若能在此环节做好合规性说明，将有助于提升上市申请的可信度。

股东情况的合规性和内幕交易风险

备案意见对公司股东情况提出了更高的要求,包括：

1. 本次发行上市后是否保留特别表决权股份或类似安排,以及控制权是否发生变更及相关认定依据；
2. 股东珠海鋆璨、杭州鋆阳向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体；
3. 近12个月内新增股东入股价格的合理性,是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；
4. 国有股东高新投创投自2021年12月取得《国有股权管理有关问题的批复》后，其持股数量与比例是否发生变动，本次发行上市是否需重新履行国资管理程序及相关依据。

这一块的重点,主要是防范内幕交易风险和不正当关联交易，特别是在中国市场，公司股东结构的合规性和透明度一直是监管重点，公司需对新增股东入股价格的合理性进行充分说明，尤其是要排除利益输送的可能，这对公司管理层的合规能力提出了更高要求。

经营业务与外商投资准入要求的匹配性

备案意见还要求公司说明其经营范围和实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止领域，具体而言，公司需确认本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求，这一要求的提出，反映了监管机构对境外上市公司外资背景的严格审查。

特别是在当前中国资本市场环境下,外资企业的准入门槛不断提高，公司需确保其经营业务不涉及负面清单中的限制领域，否则，不仅公司上市可能受到阻碍，涉及的外资业务还可能面临政策风险。

会计师事务所的审计意见类型

根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，备案意见还要求公司需在备案报告中说明会计师事务所的审计意见类型，这一要求的提出，体现了监管机构对财务信息质量的严格把关。

会计师事务所的审计意见类型将直接影响到公司的上市评估,无论是独立核数师意见还是申报会计师意见，都需体现出会计师事务所对公司财务状况和业务的专业判断，公司需确保会计师事务所的审计意见类型能够充分支持其上市申请。

境外发行上市禁止性情形的排查

严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，备案意见还要求公司需说明公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形，这一要求的提出，体现了监管机构对境外上市公司合规性的全面审查。

公司需对自身及其境内子公司的业务模式、股权结构、股东背景等多方面因素进行全面审查，确保不存在违反境外发行上市规定的情形，这不仅是对公司合规性的审查，更是对公司未来发展潜力的考验。

上市及“全流通”的风险防控

备案意见还提出了两个具体要求：

1. 说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量；
2. 说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

这一要求的提出,体现了监管机构对上市过程中流动性风险的关注，特别是在“全流通”过程中，公司需确保其股东的股份没有任何权利瑕疵，这是保障上市顺利进行的重要因素。

公司背景与上市计划

根据招股书披露,飞骧科技是一家专注于高性能半导体模块研发和生产的公司，业务涵盖PA模块、滤波器、SOI工艺等多个领域，公司近年来的经营业绩表现稳健，2022-2024年营业收入呈现快速增长态势，复合年增长率高达55.1%，2024年实现扭亏为盈，2025年上半年公司营收及净利润双双下滑，经营业绩出现短期回落。

从财务状况来看,公司在2024年实现了盈利，但经营活动现金流仍处于净流出状态，报告期内经营活动现金流量净额合计-6.36亿元，截至2025年5月底，公司可供支配的现金仅4.24亿元，而总负债高达9.86亿元，面临较大的资金缺口压力。

上市进程与未来展望

公司计划将本次募集资金主要用于提升研发能力、优化产品、开发新产品、进行战略投资和收购以及其他一般公司用途，在公司财务状况和经营业绩的背景下，投资者需关注公司未来如何应对经营业绩的短期波动和资金流动性问题。

备案意见的出具标志着公司上市进程进入了一个关键阶段,公司管理层需要在短期内做好合规性说明和风险防控工作，以确保上市申请顺利通过，投资者也需关注公司未来发展的潜力与风险，做好充分的due diligence分析。

总体来看,飞骧科技的上市进程虽然面临多重合规要求，但只要公司管理层能够妥善回应监管机构的关切并加强内部风险控制，公司未来的发展仍有较大的潜力。